股东协议 / 合资合同审查

目的

把一份股东协议从「读一遍」变成「按本方立场逐项过堂」：先定视角（投资方/ 创始方，即买方/卖方），再用七类检查清单逐项比对，把结果分成 🟢🟡🔴 三桶，产出一份可直接行动（改、谈、签、停）的审查 memo。

本技能的核心纪律有三条：

1. 视角先定：同一回购条款，对投资方是保护、对创始方是悬顶之剑； 不先定视角就无权下结论（docs/scenes/corporate-cn.md A6）；
2. 效力与利弊分开：「这条有效吗」与「这条对本方有利吗」是两个问题， 效力判断按法律与裁判规则，利弊判断按本方立场，两者不得混写；
3. 对赌口径必须核验：回购与对赌的效力认定属裁判规则演进领域，九民 纪要以来的口径一律标 模型知识—待核实 并提示检索最新裁判规则， 不凭记忆下效力结论。

本技能遵守 legal-core Shared guardrails（G1–G12）与docs/scenes/corporate-cn.md； 冲突时以 legal-core 为准。

前置检查

1. 已按docs/scenes/corporate-cn.md B1/B2 完成：画像检查（B9 关键项无 填空）、路由 确认（用户已认可走股东协议审查路径）。
2. 视角已判定：投资方（出钱入股的一方）或创始方/公司方（接受 投资、让渡股权或控制权的一方）；两方以上的合资，按用户所属一方定。
3. 文本完整可读；只有 term sheet 或部分条款的，在 reviewer note「已读」 行如实写明，并按现有文本审查。
4. 利益冲突检查（G11）：是否曾为本交易中利益对立的一方做过分析；有 迹象的立即停止并提示。
5. 用户角色已识别，决定 G4 标头档位与 G5 后果门口径。

操作规程

第 1 步：Matter context 与去向检查

• 查 matters/_log.yaml 是否已有相关事项；有的挂到该事项目录下。
• 询问产物去向：仅内部谈判用，还是会给对方或中介机构？memo 含本方 立场与底线，外发前必须另出 Quiet mode 版本（docs/scenes/corporate-cn.md A2）。

第 2 步：交易结构速描

在 memo 开头用五句话以内写清：谁出钱、出多少、拿什么股、公司现状 （类型、注册资本、实缴情况）、本次交易后股权结构。信息缺失的写 「未提供」，不凭想象补齐（G2）。出资安排涉五年实缴、非货币出资的， 标注提示经 capital-contribution 专项核对。

第 3 步：七类检查清单

逐类对照检查。效力判断与利弊判断分两栏写；涉及期限、比例、金额 高低的判断，比对画像/用户确认的本方立场，不设硬编码阈值——立场未 覆盖的标 🟡 写「立场未确认」。

1. 出资与股权结构：出资方式与期限（对接五年实缴规则 CITE:__）； 股权比例与出资的对应；代持迹象（命中场景 A8.1 blocks 第 4 项的 停止）；未实缴股权的出资责任分配 模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验。
2. 公司治理席位：董事、监事/审计委员会、高管的委派权分配；一票 否决/保护性条款的范围（投资方视角看保护够不够，创始方视角看 经营权让渡多不多）；与章程的衔接（章程不一致的提示经 company-charter-review 核查）。
3. 一致行动与表决权委托：一致行动安排的范围、期限、违约后果； 表决权委托的可撤销性与稳定性安排 模型知识—待核实；控制权认定 影响（是否改变实际控制结构）。
4. 股权转让限制：优先购买权的程序设计（通知、期限、价格机制， 与公司法及章程的衔接 CITE:__）；随售权（tag-along）与拖售权 （drag-along）的触发条件、价格底线、程序保护——拖售条款对小股东 的挤压风险（创始方/小股东视角）与退出通道价值（投资方视角）分栏 写；转让限制至实质禁止转让的，效力存疑，标 需复核。
5. 回购与对赌条款：效力边界按以下口径提示，全部标 模型知识—待核实，引用前必须检索最新裁判规则并经 statute-verify / case-verify 核验——
   • 与股东/实际控制人对赌：实践中一般认定有效 模型知识—待核实；
   • 与目标公司对赌（公司回购或金钱补偿）：须受公司法资本维持 原则约束——回购须以完成减资程序为前提，金钱补偿须受利润分配 规则限制；程序未完成的，诉请可能不被支持 模型知识—待核实， 九民纪要以来的裁判口径，必须检索核验；
   • 回购主体、触发条件、价格计算（本金+固定收益的类债安排）、担保 结构逐项列出；
   • 效力风险与利弊判断分栏：投资方视角看可执行性，创始方视角看 个人连带与公司现金流风险。
6. 僵局处理： deadlock 的解决阶梯（协商升级、调解、买断/卖断 机制如 Russian roulette / Texas shoot-out、拖售触发、解散请求权） 是否成梯次；买断机制对资金实力弱一方的公平性风险标 需复核； 公司僵局的法定救济路径提示 模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验。
7. 违约与退出：违约责任的对等性；退出机制（回购、转让、清算 优先权）的可执行性；竞业限制与不招揽条款的范围与期限；协议解除 与终止后的存续条款（保密、竞业、争议解决）。

同时全量过一遍docs/scenes/corporate-cn.md A8.1 的 blocks 红线（规避出资义务的 安排、代持规避监管）。命中即停止，按 blocks 纪律处理。

第 4 步：三色分桶 🟢🟡🔴

• 🟢 可推进：七类检查项的效力判断无 🔴，利弊判断落在本方已确认 立场之内。法条与裁判规则未经核验时最高 🟡（场景 B3）。
• 🟡 需修订或需谈判：效力存疑条款、偏离立场但可谈回、立场未 确认项；逐项给谈判方向与底线提示（底线来自画像红线，不代造）。
• 🔴 不得推进：命中 blocks 红线；或条款组合对本方构成重大不利 且不可经修改补救（如创始方视角下「个人无限连带 + 公司回购义务 + 拖售无底价」的组合）。
• 每个标记项按 G9 双轴标注（法律风险轴 × 商业摩擦轴）；条款组合 风险单独提示——单项不严重的组合可能构成 🔴。

第 5 步：输出 memo

按下方模板输出。执行摘要只放机械性一行修改；凡是需要起草新语言的 （重写回购条款、补僵局机制），只写「建议转法务/律师起草」。

第 6 步：后果门与收尾（对应 G5）

• 结论含 🔴：首页明示「本协议不提交签署、不向对方作出任何承诺」， 按 G5 生成「带给律师的一页 brief」，非律师用户到此停止。
• 结论 🟢/🟡 且将签署：非律师用户走 G5 动作闸门——显式确认知悉 签署的法律后果并获得明确指令，生成律师 brief。
• 收尾：memo 与所审版本按 matter-workspace 版本规则保存；全部引用 过 citation-audit；对赌与回购条款的裁判口径提示按周期复核 （属裁判规则演进领域）。

输出模板

【保密标头：按 G4 二选一】

# 股东协议审查 memo：<协议名称>

## Reviewer note
- 来源：<协议文本 [用户提供]；法条与裁判规则来源标注；
  视角 [已确认—日期/现场确认]>
- 已读：<全文 / 指定范围>
- 标记：结论 🔴 不得推进 / 🟡 需修订或需谈判 / 🟢 可推进；
  单项 = 法律风险轴（🔴🟠🟡🟢）× 商业摩擦轴（阻碍/拖慢/费解/无感）
- 时效：<法律与裁判口径核查日期；未核验写"未核验">
- 使用前注意：<去向限制（含本方立场，不得外发）；非律师用户注明
  "本 memo 不是法律意见">

## 执行摘要
<三句话以内：视角、交易结构、总体结论、最关键的一件事>

## 交易结构速描
<五句话以内>

## 七类检查结果
| # | 类别 | 效力判断 | 利弊判断（本方视角） | 法律风险轴 | 商业摩擦轴 | 建议 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 出资与股权结构 | | | | | |
| 2 | 公司治理席位 | | | | | |
| 3 | 一致行动与表决权委托 | | | | | |
| 4 | 股权转让限制 | | | | | |
| 5 | 回购与对赌条款 | | | | | [CITE:__] |
| 6 | 僵局处理 | | | | | |
| 7 | 违约与退出 | | | | | |

## 条款组合风险提示
<单项不严重但组合后构成重大不利的条款组合>

## FYI
<偏离市场惯例但合法的安排记录>

## [需复核] 清单
<全文内联 [需复核] 项汇总（G8）>

## 下一步
<按第 6 步后果门展开；谈判要点清单>

本技能不做什么

• 不代拟协议条款或修改稿语言——需要起草的一律「建议转法务/律师起草」。
• 不凭记忆下对赌效力结论：裁判口径标 模型知识—待核实 并提示检索。
• 不硬编码立场：金额、比例、期限的高低判断一律比对方确认的本方立场。
• 不同时为交易对立双方分析（G11）；发现冲突迹象立即停止。
• 不把效力判断与利弊判断混写：两分栏是本技能的格式纪律。
• 不处理 🔴 事项的后续（不出绕行方案，生成律师 brief 后停止）。
• 不直接手改画像：现场取得的立场经 customize 写回。

收尾与下一步

1. memo 交付后按第 6 步后果门分流：🔴 停止并升级；🟡 修订/谈判后复审； 🟢 走 G5 显式确认 + 律师 brief。
2. 与章程冲突核查 → company-charter-review；出资安排与实缴程序 → capital-contribution；签约后首批决议（委派董事、修改章程）→ board-resolution。
3. 全部引用过 citation-audit；对赌口径按裁判规则演进周期复核。
4. 进入多轮谈判的，提示经 matter-workspace 建档，各轮版本挂同一 事项 slug。
5. 审查中发现画像缺口（本方惯常角色、红线、审批阈值），提示经 customize 补齐——立场越明确，下次审查给出的结论越可用。