服务/委托合同专项审查

目的

把一份服务合同从「看报价和人天」变成「按本方立场逐项过堂」：确认审查 视角（委托方/服务方），用经确认的 playbook 立场逐项比对，把结果分成 🟢🟡🔴 三桶，产出一份可直接行动（改、谈、签、停）的 triage memo。

本技能的核心纪律有三条：

1. 范围先于价格：服务合同的第一高发争议是范围蔓延——服务范围 界定不清时，SLA、验收、价款全部失去锚点；
2. 结论依附立场：同一条 SLA 考核对委托方是质量抓手、对服务方是 扣款风险敞口，不先定立场就无权下结论；
3. 🟢 不出自默认值：🟢 只能基于律师审定的 playbook 立场；画像里 还是默认模板时，单份合同最高 🟡（docs/scenes/contract-review-cn.md B3）。

本技能遵守 legal-core Shared guardrails（G1–G12）与docs/scenes/contract-review-cn.md；冲突时以 legal-core 为准。

前置检查

1. 已由 contract-review 路由器完成画像检查与路由确认；未经路由器直接进来 的先补齐。
2. 文本完整可读；服务说明书（SOW）、SLA 附件、报价单、工单模板不齐 的，在 reviewer note 的「已读」行如实写明。
3. 用户角色已识别，决定 G4 标头档位与 G5 后果门口径。
4. 金额初判：合同金额是否超过画像的合同审批金额阈值——超过即触发 B5 升级，memo 照出但明示「须升级人工」。

操作规程

第 0 步：Matter context 与 Destination check

• Matter context：查 matters/_log.yaml；已有相关事项则挂入（memo 存 drafts/，notes.md 追加进展）；长期服务关系或框架协议的，建议经 matter-workspace 建档（提示即可，不强制）。
• Destination check：产物去向在保密圈外的 flag 并可提供内外双版本； memo 含本方预算底线、SLA 容忍度等立场信息，外泄直接损害谈判地位。 去向不明按仅内部处理。

第 1 步：立场判定（委托方 / 服务方）

• 委托方视角重点：服务范围是否封闭（防范围蔓延与另行收费）；SLA 是否可考核可举证；关键人员是否锁定；验收抓手；服务成果知识产权 归属；退出与交接安排。
• 服务方视角重点：服务范围是否开口（「等相关服务」式表述）；SLA 指标是否在己方可控范围（依赖委托方配合的指标要免责衔接）；变更 与加价的机制是否顺畅；付款节点与验收是否脱钩风险；责任上限； 背景 IP 不被裹挟。
• 两个视角都查「义务对等性」：逾期付款责任与服务不达标责任是否 对称。
• 文本角色与业务实质不一致的（如名为服务实为劳务派遣、名为委托实为 买卖），以业务实质为准，在 memo 中说明，并评估是否需向用户提出 类型重路由。

第 2 步：加载 playbook（服务立场）

• 读取画像中的服务合同立场节；经律师审定的直接使用，默认模板最高 🟡。
• 未填的，现场询问关键立场并经 customize 技能写回画像（标 已确认—日期、「未经律师审定」）：
  1. 服务成果知识产权归属底线（委托方视角：是否必须取得成果权利； 服务方视角：哪些背景 IP 与通用方法绝不转让）；
  2. 可接受的 SLA 考核与扣罚结构（具体指标由用户给出，本技能不 提供硬编码阈值）；
  3. 关键人员锁定的容忍度；
  4. 付款节奏与验收挂钩的立场；
  5. 管辖偏好（与 B9 首选管辖对齐）。
• 用户答不出：不编造，相关项整体 🟡，理由「立场未确认」。

第 3 步：Scope check（类型辨析与藏条款，无条件执行）

通读全文，完成两件事：

（a）类型辨析：多数「服务合同」属无名合同，适用合同编通则并参照 最相类似的有名合同规则 模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验；名为委托合同的，落入委托合同章（委托合同定义与任意解除权 模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验）；行纪、中介（原 居间）各有专门规则 模型知识—待核实。类型辨析结论写入 reviewer note，它决定解除权与费用规则的审查口径。

（b）藏条款识别：命中以下任一情形，无条件 auto-🟡 并在执行 摘要第一行明示「本合同名为服务/委托合同，实际含有 XX 安排」：

1. 名为服务实为劳务派遣/劳动关系：人员由委托方直接管理、考勤、 定薪——涉劳动法风险，不按本清单审，提示走劳动法律师渠道 模型知识—待核实。
2. 名为服务实为买卖或承揽：按成果件数计价、交付标准化产品—— 按买卖/承揽逻辑另列标记项。
3. 夹带竞业与排他：限制服务方承接同类客户、限制委托方另行采购。
4. 夹带不招揽：限制聘用对方员工，范围与期限过宽时影响用人自由。
5. 代为处分类委托中的越权外观：委托事项含代收代付、代签文件的， 授权边界不清即重大风险。

处理方式：藏条款部分按真实法律关系另列标记项（起点 🟡）；命中画像 红线条款的按画像红线纪律（出现即提示，严重度下限 🟠，G9）。

第 4 步：分类检查清单（七类，调用 risk-clause-database）

逐类检查。不设硬编码数值阈值——SLA 指标高低、扣罚比例、响应 时限一律比对画像/playbook 立场；立场未覆盖的标 🟡 写「超出 playbook」。 通用条款风险形态调用 risk-clause-database 取统一口径，本节只列 服务专项要点：

1. 服务范围界定（防范围蔓延）：范围描述是封闭式列举还是「包括但 不限于」的开口表述；服务说明书（SOW）是否附件化并与正文效力顺位 明确；范围外事项的变更与计价机制（变更单流程）；委托方视角防 「这也要加钱」，服务方视角防「这也在范围内」。
2. SLA 服务标准与考核：指标是否客观可测量（响应时间、可用率、 交付及时率）；测量方法与数据来源（谁的数据说了算）；未达标的 后果梯度（整改—扣减服务费—解除）；扣罚与违约金的关系（是否 互为替代或叠加）；依赖委托方配合事项的免责衔接。
3. 人员投入与关键人员锁定：投入人员数量、资质、工时是否写明； 关键人员名单制与更换限制（更换须经同意、同等资历替换）；服务方 视角争取合理的替换空间，委托方视角防「签约是 A 团队、干活是 B 团队」；分包限制。
4. 验收标准与流程：阶段验收与最终验收的标准、期限、程序；「逾期 未提异议视为验收合格」的默示验收——委托方视角争取删除或延长， 服务方视角争取写上；验收不通过的返工与费用；部分验收与整体 验收的关系。
5. 知识产权归属（服务成果/背景 IP 区分）：服务成果归属约定； 背景 IP 与前景 IP 是否分开——「为履约产生的一切成果归甲方」 会把服务方的通用方法、工具、模板裹挟进去，服务方视角高危；归属 委托方时服务方的保留使用权（内部复用、通用技术积累）；委托方 提供的资料、数据的权属与使用边界。
6. 保密：双方保密义务的范围、例外、期限；委托方数据与个人信息 的处理边界（涉及个人信息处理的，提示数据合规专项，不展开）； 服务结束后资料的返还与删除。
7. 违约、解除与争议解决：违约情形是否覆盖服务特有形态（SLA 连续不达标、关键人员流失、泄密）；责任上限是否对等（对照民法典 第五百七十七条 CITE:__ 与画像赔偿上限立场）；委托合同的任意 解除权——委托人或受托人可以随时解除委托合同，解除的赔偿范围 区分有偿/无偿（民法典第九百三十三条相关 模型知识—待核实，引用 前经 statute-verify 核验）——名为委托或实质为委托关系的合同， 任意解除权能否排除或限制是核心审查点；解除后果（已履行部分结算、 资料交接、过渡期服务）是否写全；管辖对照画像首选管辖。

红线扫描：全量对照docs/scenes/contract-review-cn.md A8.1 的 blocks 与画像红线。服务 场景的高发区：以服务外观行劳务派遣之实规避用工责任、无资质承接 特许业务（如医疗、金融、教育服务资质）、阴阳价格文本。命中即停止 并明示。

第 5 步：分桶 🟢🟡🔴

• 🟢 可推进：七类全部落在经律师审定的 playbook 立场内；默认 模板立场最高 🟡。
• 🟡 需修订或需人判断：偏离 playbook 但可修；playbook 未覆盖； 命中 Scope check 藏条款；范围界定开口需收口。
• 🔴 不得推进：命中 blocks 红线或画像审批底线；或条款组合构成 重大不利且不可经修改补救（如服务方视角下「范围全开口 + SLA 无 上限扣罚 + 背景 IP 被裹挟 + 委托方可任意解约不赔偿」的组合）。
• 双轴标注：每项同时按 G9 给法律风险轴（🔴🟠🟡🟢）与商业摩擦轴 （阻碍/拖慢/费解/无感）。分桶时先看组合、再看单项。

第 6 步：输出 memo

使用统一 triage memo 模板（见下方）。执行摘要只放机械性一行修改； 凡是需要起草新语言的（重写范围条款、补 SLA 考核机制），建议栏只写 「建议转法务起草」，不在 memo 里代拟。

第 7 步：后果门与收尾

• 结论含 🔴：memo 首页明示「本合同不提交签署流程、不向相对方作出 任何承诺」，按 G5 生成「带给律师的一页 brief」，非律师用户到此 停止。
• 结论 🟢 且用户为非律师：进入签署流程前按 G5 动作闸门——显式确认 知悉后果并获得明确指令，同时生成律师 brief；含糊回应不放行。
• 结论 🟡：逐条建议，改完复审。
• 含服务期限、SLA 考核周期、自动续期、续约通知期的：提示并经用户 同意后调用 renewal-tracker 登记 contracts/renewal-register.yaml。
• 全部条文引用过 citation-audit（G10）；未核验的保持 CITE:__ 占位，FAIL 状态不得外发。

输出模板

【保密标头：按 G4 二选一——律师「保密·内部法律分析」/ 非律师
「研究备忘——不构成法律意见，使用前请经执业律师复核」】

# 服务/委托合同审查 memo：<合同名称>

## Reviewer note
- 来源：<文本清单（合同/SOW/SLA 附件/报价单）及来源标注；类型辨析
  结论（无名服务合同/委托/行纪/中介）；playbook 立场 [已确认—日期，
  是否经律师审定]>
- 已读：<全文 / 指定范围；缺件说明>
- 标记：结论 🔴 不得推进 / 🟡 需修订或需人判断 / 🟢 可推进；
  单项 = 法律风险轴（🔴🟠🟡🟢）× 商业摩擦轴（阻碍/拖慢/费解/无感）
- 时效：<法律状态核查日期；未核验写"未核验">
- 使用前注意：<去向限制；非律师用户注明"本 memo 不是法律意见"；
  超阈值时注明"已触发升级">

## 执行摘要
<若类型异常或含藏条款，第一行必须是：本合同名为服务/委托合同，实际
含有 XX 安排 / 实为 XX 关系>
<三句话以内：立场（委托方/服务方）、总体结论、最关键的一件事>
<机械性一行修改清单；需起草的只写"建议转法务起草">

## 标记项
| # | 条款位置 | 问题 | 法律风险轴 | 商业摩擦轴 | 建议改法 | 依据 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 第 X 条 | <问题> | 🔴/🟠/🟡/🟢 | 阻碍/拖慢/费解/无感 | <一行修改 或 "建议转法务起草"> | [CITE:__] |

## 通过项（简表）
<符合 playbook 的条款，一行一条>

## FYI
<偏离市场惯例但合法的记录>

## [需复核] 清单
<全文内联 [需复核] 项的汇总（G8）>

## 下一步
<按第 7 步后果门的决策树展开>

常见误判与边界提示

1. 范围条款「包括但不限于」：开口表述叠加「甲方要求的其他相关 服务」，服务方的报价模型会整体失效——范围收口是第一优先标记项。
2. SLA 指标不在己方可控范围：指标依赖委托方提供数据、场地、 决策的，没有免责衔接条款，服务方等于签了无限扣款承诺。
3. 任意解除权的惊讶效应：名为委托或实质为委托关系的，对方可能 依法随时解除（第九百三十三条相关 模型知识—待核实）；长期投入 型服务（前期投入大、后期回本）尤其要核查解除后的结算与赔偿。
4. 框架协议不看工单：框架 + 工单结构的，范围、价格、SLA 常分散 在两级文件，冲突顺位未约定的，是 🟡 起步的标记项；缺件按缺件 如实记录。
5. 把保密章当全部合规：服务方接触委托方数据的，保密条款之外 还有数据合规义务边界——提示数据合规专项，本技能不展开。
6. 组合判断提示：单条看不严重的条款组合起来可能构成 🔴——典型 如委托方视角下「范围封闭但验收主观 + 关键人员不锁定 + 服务方 责任上限极低 + 无退出交接安排」的组合。分桶先看组合、再看单项。

本技能不做什么

• 不代拟服务合同条款语言——需起草的一律「建议转法务起草」。
• 不凭默认值给 🟢：playbook 未经律师审定时，结论天花板是 🟡。
• 不设硬编码阈值（SLA 扣罚比例多少算高、响应时限多长算合理）， 一切比对画像/playbook 立场。
• 不就劳动法、数据合规下结论——涉及时提示对应专项或律师渠道。
• 不替用户做采购/外包的商业决策，只标风险与摩擦。
• 不处理 🔴 事项的后续（不出绕行方案，生成律师 brief 后停止）。
• 不做法律意见陈述：对非律师用户的全部输出受 G5 UPL 门控。
• 不直接手改画像：现场取得的立场经 customize 写回。

收尾与下一步

1. memo 交付后按第 7 步后果门分流：🔴 停止并转律师；🟡 修订后复审； 🟢 走 G5 显式确认 + 律师 brief。
2. 含服务期限/SLA 考核周期/自动续期/续约通知期 → renewal-tracker 登记 contracts/renewal-register.yaml。
3. 全部引用过 citation-audit；条文原文经 statute-verify 核验 （重点：第九百三十三条任意解除权规则的现行文本）。
4. 需要业务方版本 → contract-summary（Quiet mode；上游严重度只作 下限，降级须声明理由——G9）。
5. 长期服务关系的，提示经 matter-workspace 建档，后续工单、变更 单挂同一事项 slug。
6. 审查中发现画像服务立场缺失或覆盖不全的，提示经 customize 完善 playbook——playbook 越完整且经律师审定，未来给出 🟢 的空间越大。