风险条款速查库

目的

为各专项审查技能提供统一的条款级检查口径：每类条款长什么样算有风险、 审查时盯哪几个点、相关法条去哪里核、市场惯例的大致区间在哪里。本库只提供 「检查框架」，不提供结论——结论由调用方结合画像 playbook 立场作出。

两条使用纪律：

1. 法条一律占位或待核验（G10）：本库中法条引用以 CITE:__ 占位或标 模型知识—待核实；调用方成稿前必须经 legal-core 的 statute-verify 核验，未核验保持占位，严禁凭记忆填入条文号。
2. 惯例区间只是参照：「市场惯例区间」均为 模型知识—待核实，用于发现 「明显离谱」的条款，不得作为谈判依据写进对外文件（G1：它不是工具来源）。

条文要点的集中地图见 references/civil-code-contract-map.md（该文件全部 内容使用前必须经 statute-verify 核验）。

前置检查

• 调用方已完成立场判定（买方/卖方、披露方/接收方等）；本库每个「审查要点」 都按立场分述，立场未定不得使用本库下结论。
• 调用方已加载画像 playbook；本库的「市场惯例区间」不能替代 playbook 立场。
• 命中画像红线条款的，调用方按画像红线纪律处理（出现即提示，严重度下限 🟠，见 G9 与画像「红线条款与审批底线」节）。

操作规程（调用方式）

1. 调用方传入：合同类型、本方立场、需要检查的条款类别清单。
2. 按下表逐类取出「常见风险形态 + 审查要点」，逐条与合同文本比对。
3. 命中的风险形态 → 交给调用方按 playbook 分桶；本库不直接给 🟢🟡🔴。
4. 涉及法条的，在调用方 memo 中保持 CITE:__ 占位或 模型知识—待核实 标注，统一在收尾时过 statute-verify 与 citation-audit。
5. 命中画像红线条款的项，调用方按「出现即提示、严重度下限 🟠」处理 （G9 与画像「红线条款与审批底线」节）；本库在各类下不重复此标注。

条款类型速查（九类）

1. 定义与标的

• 常见风险形态：标的描述不特定（无型号/规格/编号）；「等相关产品」 「等服务」开口表述；定义条款与正文用语不一致；附件清单与正文标的不符。
• 审查要点：标的是否可唯一识别；开口表述能否收口（如「以双方书面确认 的订单为准」）；定义是否全文一致。
• 相关法条：合同一般条款 CITE:__。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 技术参数、清单通常附件化，并约定 附件与正文的效力顺位。

2. 质量

• 常见风险形态：主观标准（「符合甲方要求」「达到行业领先水平」）；标准 版本不锁定；多重标准冲突未约定顺位；质量保证被写成无限期无限范围。
• 审查要点：标准是否客观可检验；国标/行标/企标/样品的顺位；质保期 起算点与范围；质量异议期与检验程序的衔接（民法典第六百二十条、第六百 二十一条相关 模型知识—待核实）。
• 相关法条：CITE:__。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 货物买卖常见约定明确异议期；异议期 长短因行业与标的不同差异大，以画像 playbook 为准。

3. 交付

• 常见风险形态：交付地点不明（风险节点随之不明）；「代办托运」下货交 承运人的风险归属未写明；分批交付的违约认定缺失；安装调试与交付验收的 关系不清。
• 审查要点：交付地点→风险移转节点的对应关系（交付主义 模型知识—待核实，民法典第六百零四条相关）；运输与保险承担；迟延交付 的违约责任是否与支付条款对称。
• 相关法条：CITE:__。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 设备类合同常把风险节点与「验收合格」 挂钩，买卖双方博弈点即在于此。

4. 支付

• 常见风险形态：节点单一且后置（买方视角有利、卖方视角高危）或单一且 前置（反之）；发票与付款的先后不明；逾期利息/违约金缺失或畸高畸低； 质保金比例与返还条件不明。
• 审查要点：节点结构（预付/发货/到票/验收/质保金）对照 playbook； 发票类型与时点；逾期责任是否对等；币种、税率变化分担（涉外时触发 B5 升级并按 G3 处理）。
• 相关法条：CITE:__。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 多节点分期是常态；各节点比例因行业 而异，以画像 playbook 为准。

5. 违约

• 常见风险形态：违约责任只写一方；违约金畸高（存在被司法调整的空间 模型知识—待核实）或畸低形同虚设；赔偿范围含不含间接损失/可得利益未 写明；单方赔偿上限不对等。
• 审查要点：对照民法典违约责任条款 CITE:__（继续履行、补救措施、 赔偿损失）；违约金与实际损失的关系；上限结构（固定额/合同总额比例/ 实际损失孰低）是否对等。
• 相关法条：违约责任与违约金调整规则 CITE:__。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 以画像 playbook 的赔偿上限立场为准； 画像红线如载明「不接受无上限赔偿」，命中即提示（严重度下限 🟠）。

6. 解除

• 常见风险形态：约定解除权单方倾斜；触发条件模糊（「重大违约」无定义）； 解除后果缺失（已履行部分如何结算、资料设备如何返还）；继续性合同无退出 机制。
• 审查要点：法定解除之外的约定解除是否平衡；解除程序（通知形式、 宽限期）；解除后果条款是否完整；与违约条款的衔接。
• 相关法条：CITE:__。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 框架合同常见「提前 N 日书面通知可 终止」的安排，N 的长短以 playbook 为准。

7. 保密

• 常见风险形态：定义过宽吞噬公共知识；例外情形缺失；期限无限长；返还 销毁无程序；保密外衣下夹带竞业/排他/不招揽（见 nda-review 的 Scope check）。
• 审查要点：定义范围、例外齐备性、期限与起算、返还销毁程序、违约责任 上限、是否隐含知识产权许可。
• 相关法条：CITE:__（另注意先合同保密义务 模型知识—待核实）。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 期限长短以画像 NDA 立场为准。

8. 知识产权

• 常见风险形态：背景 IP 与前景 IP 不分；「为履约产生的成果归甲方」 一刀切；改进成果归属不明；隐含许可（评估目的的使用被写成可延展授权）； 标识使用无限制。
• 审查要点：归属规则（背景/前景/改进分别约定）；许可范围、期限、可否 转许可；与保密条款的衔接；归属复杂（合作开发、委托开发）时触发 B5 升级。
• 相关法条：CITE:__（技术合同相关规则 模型知识—待核实）。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 委托开发成果归属约定优先；无约定时 的法定规则须核验后引用。

9. 争议解决

• 常见风险形态：法院与仲裁混写（「由 XX 法院仲裁」之类表述）；约定境外 管辖/仲裁（B5 升级）；管辖约定与主从合同不一致；或裁或诉安排的效力问题 模型知识—待核实。
• 审查要点：争议解决方式二选一且表述明确；地点对照画像首选管辖；主合同 与附件、订单的一致性；涉外因素的准据法（按 G3 法域识别五步处理）。
• 相关法条：CITE:__。
• 市场惯例区间：模型知识—待核实 商事合同常见原告所在地/被告所在地/ 合同履行地/签约地的博弈，以画像首选管辖为准。

使用示例（调用流程示范）

场景：sales-contract-review 审一份设备采购合同，买方立场。

1. 调用方传入：合同类型=买卖合同；立场=买方；类别清单=质量、交付、支付、 违约、解除、争议解决（验收并入交付类检查）。
2. 本库返回第 2、3、4、5、6、9 类的风险形态与审查要点。
3. 调用方比对文本后命中：「质量」类命中「主观标准（符合甲方要求）」； 「支付」类命中「节点单一且后置（验收后 180 天一次性付款）」。
4. 调用方按画像 playbook 分桶：主观质量标准 → 🟡（可改）；180 天账期 超出 playbook 账期立场 → 🟡（超出 playbook）。拟引用条文保持 CITE:__。
5. 收尾：memo 引用统一过 statute-verify 与 citation-audit。

反例：调用方跳过立场判定直接套本库——同一「180 天账期」对买方有利、 对卖方高危，没有立场就无法判断它是不是风险形态。立场未定的调用一律 打回。

输出模板

本库不直接产出面向用户的文件；调用方引用时按下述内部格式传递检查结果：

[条款类别] <九类之一>
- 命中风险形态：<逐条>
- 审查要点核对结果：<通过 / 存疑；存疑写明哪一点>
- 拟引用法条：[CITE:__]（待 statute-verify）
- 备注：<超出 playbook 或命中画像红线的项在此标注>

本技能不做什么

• 不下审查结论（不直接给 🟢🟡🔴）——分桶是调用方结合 playbook 的职责。
• 不提供硬编码阈值；「市场惯例区间」仅供发现明显离谱条款，不进对外文件。
• 不直接引用法条成稿——一律 CITE:__ 占位或 模型知识—待核实，成稿前 经 statute-verify（G10）。
• 不覆盖九类之外的行业专门条款（如金融、建工、医药监管条款）；遇到时提示 走通用规程并建议律师介入。

收尾与下一步

• 调用方用完本库后，memo 中的法条引用统一过 citation-audit（G10）。
• 发现本库未覆盖的条款类型或新风险形态时，在 memo 的 FYI 区记录，供后续 版本补库；不在本次审查中临时造标准。

确定性高条号声明

民法典第四百七十条（合同一般条款）、第五百七十七条（违约责任）为确定性 高条号，但本库「相关法条」与调用方 memo 中的正式引用一律先以 CITE:__ 占位，经 legal-core statute-verify 核验现行文本后填入（G10）。