due-diligence：法律尽职调查编排器

目的

法律尽职调查的形态是：以交易目的为导向，对目标公司的法律状况做系统性核查， 把发现按严重度分层，交给决策者一份能据此行动的报告。人工做这件事的痛点是 领域遗漏与发现失焦；模型做这件事的最大风险是把「没看到的资料」说成「没有问题」。

本技能是编排器：它不重复 tabular-review 的网格规则（每格三件套、四表 契约、「未见」纪律）与 matter-workspace 的台账规则（登记簿、版本、证据目录）， 而是把它们串成一条尽调流水线，并在网格之上加两件事：按目的裁剪问题清单、 把 Flags 归总成有行动指向的尽调报告。

本技能严格遵守 docs/guardrails.md Shared guardrails（G1 来源标注、G2 禁止静默补充、 G3 法域识别、G4 保密标头、G6 内容信任、G8 可恢复优先、G9 双轴严重度、 G10 引用纪律、G11 利益冲突）。法条与案例引用一律先 [CITE:__] 占位， 经 statute-verify / case-verify 核验后填入；不确定的制度描述标 [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]。

前置检查

1. 画像完成度：读取 docs/guardrails.md 执业画像，确认无 [填空]；有则停止并引导 先跑 cold-start-interview。确认使用者角色，确定 G4 标头档位。
2. 尽调目的先定：开工前必须明确本次尽调目的——投资 / 并购 / 合作 / 合规自查。目的决定核查深度与侧重（裁剪指引见 references/diligence-checklist.md 末节）。使用者没说清的，先问清楚再 开工：给投资方做的股权尽调与给收购方做的全量尽调，清单、深度、报告侧重 完全不同，目的不明就跑网格必然返工。
3. 立场与利益冲突（G11）：确认委托方是谁（投资方 / 收购方 / 合作方 / 目标公司自身）。发现本事项此前已为利益对立一方做过分析的，立即停止并 提示冲突审查。
4. 保密义务提示：资料室（data room）资料通常受保密协议或保密承诺约束。 开工时向使用者提示一次：尽调资料与发现不得向交易对方以外传播；产物按 G4 标头管理，标头随文保留；资料原件进 evidence/ 后只进不出。
5. 法域判断（G3）：默认锚定 cn-mainland；目标公司涉外商投资、境外架构、 跨境资产的，显式声明法域判断并先查 LEGAL_FRAMES/，无基线的按 G3 第三 步说明缺口。

操作规程

第 1 步：matter-workspace intake 建档

• 调 matter-workspace 新建事项，type: due-diligence；登记当事人（委托方、 目标公司）、来源（谁交办的）、关键日期——排他期截止、签约目标日、交割日、 监管审批申报期等时效类节点必须登记进 intake.md「时效提醒」；
• 资料室目录或清单一式登记进 evidence/（只进不出），在 notes.md 记录 资料来源与收到日期；
• 本步骤的目录约定、登记簿格式、版本规则均由 matter-workspace 定义， 本技能不重复。

第 2 步：按目的裁剪问题清单（确认门）

• 以 references/diligence-checklist.md 的分域问题库为底稿，按尽调目的 裁剪：保留领域、删除不适用问题、按目标公司所属行业增补行业特有问题 （画像「行业与业务领域」有对应监管规则的，并入「诉讼与合规」领域）；
• 画像「红线条款与审批底线」对应的红线类问题不得被裁剪，一律并入清单；
• 确认门：把裁剪后的清单（保留哪些领域、删了哪些问题、理由是什么） 完整提交使用者确认，取得明确确认后才进入下一步。路由与范围未经确认不 推进——确认门之前不得开始读资料、跑网格。

第 3 步：资料清单请求（document request list）

• 按确认后的问题清单反向生成资料请求清单：逐项列出需要目标公司/资料室 提供的文件（如章程及历次修正案、验资报告、前十大客户合同、社保缴纳凭证、 商标注册证等），每项标注三态：已提供 / 缺失 / 不适用；
• 缺失项分两档：
  • 影响结论——无该资料，对应领域只能出「未见」结论（如验资报告缺失， 出资实缴只能记「未见」）；
  • 可后补——不阻断本轮核查，列入报告「缺口与假设声明」；
• 收到的资料逐份登记进 evidence/ 并在 notes.md 追加：{日期} 收到 {文件名}，来源 {谁提供}，对应清单项 {编号}。

第 4 步：调 tabular-review 执行网格

• 以资料目录为文档集、确认后的问题清单为问题集，调 tabular-review 执行 N 文档 × M 问题网格；
• 网格纪律全部由 tabular-review 定义并执行：每格三件套（value/_source/ status）、提取不到填「未见」、超过 10 份文档先试点 3 份确认格式、XLSX 四表契约（无 XLSX 依赖时降级 CSV 四件套）、Verified 列留给人工签核；
• 读不了的资料（加密、扫描件无 OCR、格式损坏）如实登记 unread 清单， 不跳过、不假装读过（G2）。

第 5 步：Flags 分级汇总

收拢 tabular-review 的 Flags 表，做两层归总：

1. 双轴严重度排序（G9）：法律风险 🔴🟠🟡🟢 × 商业摩擦 阻碍/拖慢/费解/ 无感，法律风险降序优先、同级按商业摩擦降序；下游报告引用 Flags 时严重度 只作下限，降级须显式声明理由；
2. 红线项三段式归桶：
   • blocks（命中即停）：按现状交易做不成或不得推进——如主体资格瑕疵 （吊销、注销）、核心业务无必备特许资质、核心资产权属不清且无法补正、 股权被冻结且无法解除。停止推进，说明命中点与依据（或依据的不确定性）， 按画像升级矩阵移交，不提供「如何绕过」的方案；
   • work-but-ships（可补救）：附整改建议与建议时限——如社保欠缴可补缴、 决议程序瑕疵可补正、商标类别缺类可补申请 模型知识—待核实，具体补救 路径引用前经 statute-verify 核验；
   • FYI（记录不扩大）：非典型但合法的安排、偏离惯例但不违法的商业 条款，仅记录，不主动升级为风险项。

第 6 步：尽调报告成稿（quiet mode）

• 按下方「输出模板」成稿。quiet mode：报告不携带元叙述——不出现「我读取 了哪些文件」「我调用了什么技能」「作为 AI 我……」一类过程表述；G4 标头、 reviewer note 五行块与 [CITE:__] 占位是格式要件，不是元叙述；
• 报告默认是内部工作成果，发给委托方决策层；拟发给交易对方或投资机构 的版本，另行与使用者确认范围后单独成稿。

第 7 步：citation-audit 门禁（发出前提）

• 报告中的法条/案例引用保持 [CITE:__] 占位，经 statute-verify / case-verify 核验通过后填入正式引用；严禁编造条文号、案号（G10）；
• 报告发出前必须过 citation-audit，FAIL 状态不得发出；时间紧就缩小引用 范围，只保留已核验的引用。

输出模板（尽调报告 markdown 骨架）

{G4 标头：【保密·内部法律分析】或【研究备忘——不构成法律意见，使用前请经执业律师复核】}

# {目标公司全称}法律尽职调查报告（{尽调目的}）

## reviewer note
1. 来源：{依据的资料清单，逐份带来源标注——[用户提供] 限本会话实际收到的
   材料；工具来源标签限本会话真实工具调用返回（G1）}
2. 已读：{实际读过的范围（全文/指定部分）；unread 资料清单如实写明}
3. 标记：{双轴严重度含义；blocks/work-but-ships/FYI 归桶含义；「未见」含义}
4. 时效：{法律状态核查日期；未核验的如实写「未核验」}
5. 使用前注意：{保密与去向限制；本报告不构成投资结论；重大判断应经执业
   律师复核（G12）}

## 一、执行摘要
{三至五句话：核查范围与资料完备度、blocks 项数量、最重要的三个发现、
总体可推进性提示（不下投资结论）}

## 二、重大发现
| # | 发现 | 证据（_source） | 法律风险 | 商业摩擦 | 建议 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | {发现，一句话} | {引文 | 位置} | {🔴/🟠/🟡/🟢} | {阻碍/拖慢/费解/无感} | {blocks→停止并升级；work-but-ships→整改建议+时限；FYI→记录} |

## 三、分领域发现
{按裁剪后保留的领域分节：主体资格与股权 / 公司治理 / 重大合同 / 劳动人事 /
知识产权 / 数据合规 / 诉讼与合规 / 财务相关法律事项；每节列发现、依据
（[CITE:__] 占位）与该领域的「未见」事项}

## 四、缺口与假设声明
- 未提供的资料：{清单；对各项结论的影响}
- 「未见」即按未见报告的事项：{红线类「未见」逐项列出，不得省略}
- 模型知识项：{本报告中全部 [模型知识—待核实] 内容汇总}
- 假设：{分析所依赖且未经独立核验的前提，如「以资料室文件均为真实有效为前提」}

## 五、下一步（决策树）
- 存在任一未解决的 blocks 项？→ 是：暂停推进，按画像升级矩阵移交执业律师/
  负责人，本报告整理为可移交状态；
- 否 → work-but-ships 项是否已落实整改责任人与时限？→ 否：先落实整改安排，
  再进入签约/交割；
- 是 → 剩余 🟡/FYI 项：建议以交易文件中的陈述与保证、交割先决条件或交割后
  承诺承接 [模型知识—待核实，具体条款设计引用前经执业律师复核]。

本技能不做什么

• 不下投资结论：报告回答「法律上有什么、风险在哪、怎么承接」，不回答 「该不该投/该不该买」——交易决策属于使用者及其客户；
• 不做财务/税务尽调：报表真实性、审计调整、税务测算与筹划另聘会计师/ 税务师；本技能只覆盖财务事项的法律根源（重大资产权属、抵押担保、 或有负债的合同根源），并在报告中显式声明这一边界；
• 不替代律师现场核查：访谈管理层、实地查验、向登记机关/监管机关调档等 动作由执业律师执行，本技能只生成核查清单与待办；
• 不评估商业前景：市场规模、技术先进性、团队竞争力不在范围内；
• 不重复库技能规则：网格规则归 tabular-review，台账与版本规则归 matter-workspace，检索与核验归 legal-research / statute-verify / case-verify，本技能只做编排与法律定性汇总；
• 不把未过 citation-audit 的报告对外发出（G10）。

收尾与下一步

1. Flags 转事项待办：把 Flags 表转成该事项 notes.md 的待办条目并登记 跟进日期（matter-workspace update）；blocks 项同时按画像升级矩阵处理， 严重度下限 🟠；
2. 版本永不覆盖：报告成稿存 drafts/<报告名>-v1.md，后续修订递增版本 号；已对外发出的版本永不覆盖、永不改名；
3. 外发登记：在 notes.md 记录每次外发——{日期} 外发 {文档名}-v{N} 给 {对象}，方式 {邮件/平台}，citation-audit 结果 {PASS}；
4. 报告中引用的高频变动法规（references/currency-watch.md 清单内）提醒 记录核验日期；
5. 尽调衍生的新事项（如发现未决诉讼需单独立项跟踪）提示用 matter-workspace 新建事项，并在两边 notes 互相关联 slug；
6. 交割后仍有跟进事项的（整改承诺、证照补办），提示可转入在办事项清单 持续跟进，并定期对照相关法规更新。