公司章程审查

目的

把一份章程从「读一遍」变成「对照 2023 公司法逐项过堂」：先核法定必备 事项，再比对新法要点，再检查自治空间条款的合法性边界，把结果分成 🟢🟡🔴 三桶，产出一份可直接行动（改、提请修订、签、停）的审查 memo。

本技能的核心纪律有三条：

1. 结论依附立场：同一条款（如同股不同权安排）对控股股东是工具、 对中小股东是风险，不先定立场就无权下结论（docs/scenes/corporate-cn.md A6）；
2. 区分强制与自治：章程审查的核心是分清「法律强制规定的」「法律 允许章程另行规定的」「法律未禁止章程约定的」三圈，错把自治条款当 无效、或把强制规定当可约定，都是实质错误；
3. 只审不拟：指出冲突与缺口、给修订方向，不代拟章程条款——需要 起草的一律「建议转法务/律师起草」。

本技能遵守 legal-core Shared guardrails（G1–G12）与docs/scenes/corporate-cn.md； 冲突时以 legal-core 为准。公司法第四十七条（五年实缴）为确定性高条号； 其余条号（必备事项、法定代表人、忠实勤勉义务、审计委员会选项等）正文 出现处一律标 模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验，对外产物 中的正式引用一律 CITE:__ 占位后核验（G10）。

前置检查

1. 已按docs/scenes/corporate-cn.md B1/B2 完成：画像检查（B9 关键项无 填空）、路由 确认（用户已认可走章程审查路径）。
2. 立场已判定：本方为控股股东 / 中小股东 / 公司本身 / 拟任董监高 / 拟入股的投资方；立场决定每项条款的风险视角。
3. 公司类型已确认：有限责任公司 / 股份有限公司——两类公司的章程规则 差异重大，混用即错；外商投资、国有背景公司另有专门规则，命中即 提示按场景 B5 升级评估。
4. 文本完整可读（含历次修正案）；只有现行有效版而事项涉及历史沿革的， 在 reviewer note「已读」行如实写明。
5. 用户角色已识别，决定 G4 标头档位与 G5 后果门口径。

操作规程

第 1 步：Matter context 与去向检查

• 查 matters/_log.yaml 是否已有相关事项；有的挂到该事项目录下。
• 询问产物去向：仅内部修订用，还是要提交股东会或登记机关？提交登记 机关的章程文本走 Quiet mode（docs/scenes/corporate-cn.md A2），memo 与文本分开。

第 2 步：法定必备事项核对

对照公司法关于章程应当载明事项的规定 CITE:__ 逐项核对：

• 公司名称和住所；
• 公司经营范围；
• 公司注册资本；
• 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资日期；
• 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
• 公司法定代表人的产生、变更办法；
• 股东会/股东会认为需要规定的其他事项。

缺项逐项列出，属 A8.1 work-but-ships：给补全建议与时限，不阻断审查。 出资日期栏重点核对与五年实缴规则的衔接（见第 3 步）。

第 3 步：2023 公司法要点比对

逐项比对新法要点（条号除第四十七条外均标 模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验）：

1. 五年实缴：有限责任公司全体股东认缴出资应自公司成立之日起五年 内缴足（公司法第四十七条 CITE:__）。章程出资期限安排是否对接； 存量公司过渡期调整安排涉国务院配套规定的，提示经 capital-contribution 专项处理，过渡期细节标 模型知识—待核实 并强制 statute-verify。
2. 法定代表人：由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任；章程 是否明确产生与变更办法；辞任与补位机制是否衔接 CITE:__。
3. 董监高忠实勤勉义务：章程是否照搬或细化忠实义务与勤勉义务的 要求；关联交易报告与回避、商业机会、同业竞争限制的章程化程度 CITE:__。
4. 治理结构选项：是否采用审计委员会替代监事会的安排（董事会中 设审计委员会行使监事会职权）CITE:__；小规模公司简化治理（一名 董事、不设监事）的适用条件与章程表述 模型知识—待核实。
5. 股权转让规则：对外转让的通知与优先购买权程序，章程是否有 另行规定（新法允许章程另有规定）模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验。
6. 职权配置：股东会、董事会职权是否在法定清单基础上经章程调整； 章程新增职权的边界（不得剥夺法定职权的底线）模型知识—待核实。

每项比对结论：符合 🟢 / 与新法冲突或与制度脱节 🟡（A8.1 work-but-ships， 给修订建议与时限）/ 违反强制性规定 🔴。

第 4 步：自治空间条款合法性边界

对章程中的自治条款，按「法律允许另行规定 / 法律未禁止 / 触碰强制底线」 三圈分类（依据带来源标注，拿不准的标 需复核）：

1. 表决权差异安排：有限责任公司章程对表决权的特别规定空间 CITE:__；注意与「同股同权」原则的衔接、对中小股东的影响—— 立场视角在此分化：控股股东视角看稳定性，中小股东视角看压制 风险；
2. 分红约定：不按出资比例分红的章程安排或全体股东约定的效力 空间 模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验；
3. 股权转让限制：章程对转让增设条件（同意权、优先购买权强化、 转让禁止期）的合法性边界——限制至实质禁止转让的条款效力存疑， 标 需复核 并建议检索最新裁判口径；
4. 其他自治条款：知情权的章程扩展、会议通知的特别约定、董事长 特别职权等，逐条按三圈分类。

触碰强制性规定底线的，法律风险轴 🔴 并注明「条款存在无效风险」 CITE:__；边界存疑的标 🟡 并写明存疑点。

第 5 步：章程与股东协议冲突核查

• 询问是否存在股东协议、合资合同、增资协议；存在的，调取关键条款 （治理席位、表决安排、转让限制、回购）与章程逐条对照；
• 冲突处理口径：章程与股东协议冲突时的对内/对外效力问题属裁判 规则演进领域 模型知识—待核实，提示并列冲突点，建议经 shareholder-agreement-review 专项处理；
• 冲突点按 G9 双轴标注，法律风险轴不低于 🟡。

第 6 步：三色分桶与输出 memo

• 🟢 可推进：必备事项齐备、无与新法冲突、自治条款均在合法边界内。 🟢 只能基于经 statute-verify 核验的依据给出；未核验时最高 🟡 （场景 B3）。
• 🟡 需修订：存在 work-but-ships 项（冲突可修订、缺项可补）； 逐项给修订方向与建议时限，并提示章程修订须履行的法定程序（股东会 特别决议、变更登记）CITE:__。
• 🔴 不得推进：命中 A8.1 blocks（如章程安排服务于规避出资义务）； 或核心条款存在无效风险且整体结构受其影响。
• 按下方模板输出 memo。执行摘要只放机械性一行修改；需要起草新语言 的只写「建议转法务/律师起草」。

第 7 步：后果门与收尾（对应 G5）

• 结论含 🔴：首页明示「本章程版本不提交签署/登记」，按 G5 生成 「带给律师的一页 brief」，非律师用户到此停止。
• 结论 🟢/🟡 且将提交股东会或登记机关：非律师用户走 G5 动作闸门—— 显式确认知悉提交的法律后果并获得明确指令，生成律师 brief。
• 收尾：memo 与所审版本按 matter-workspace 版本规则保存；全部引用 过 citation-audit；提示章程修订走决议程序时接续 board-resolution。

输出模板

【保密标头：按 G4 二选一】

# 公司章程审查 memo：<公司名称与章程版本>

## Reviewer note
- 来源：<章程文本 [用户提供]；法条来源标注；立场 [已确认—日期/现场确认]>
- 已读：<全文 / 指定范围>
- 标记：结论 🔴 不得推进 / 🟡 需修订 / 🟢 可推进；
  单项 = 法律风险轴（🔴🟠🟡🟢）× 商业摩擦轴（阻碍/拖慢/费解/无感）
- 时效：<法律状态核查日期；未核验写"未核验">
- 使用前注意：<去向限制；非律师用户注明"本 memo 不是法律意见">

## 执行摘要
<三句话以内：立场、总体结论、最关键的一件事>
<机械性一行修改清单；需要起草的只写"建议转法务/律师起草">

## 一、法定必备事项核对
| # | 必备事项 | 有/无 | 问题 | 结论 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

## 二、2023 公司法要点比对
| # | 要点 | 章程现状 | 结论（🟢/🟡/🔴） | 依据 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

## 三、自治空间条款边界
| # | 条款 | 三圈分类 | 边界判断 | 法律风险轴 | 商业摩擦轴 | 建议 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

## 四、与股东协议冲突核查
<冲突点列表，或"无股东协议/未提供"声明>

## FYI
<非典型但合法的治理安排记录（A8.1 FYI）>

## [需复核] 清单
<全文内联 [需复核] 项汇总（G8）>

## 下一步
<按第 7 步后果门展开；修订程序提示>

本技能不做什么

• 不代拟章程条款或修正案语言——需要起草的一律「建议转法务/律师起草」。
• 不凭默认值给 🟢：法条未经 statute-verify 核验时，结论天花板是 🟡。
• 不混用公司类型规则：有限公司与股份公司的章程规则分别适用。
• 不对自治条款一刀切：先分三圈再下结论，允许的空间不轻易标红。
• 不处理 🔴 事项的后续（不出规避方案，生成律师 brief 后停止）。
• 不做工商登记代办建议：登记程序细节以登记机关要求为准，标 需复核。
• 不直接手改画像：现场取得的立场与公司信息经 customize 写回。

收尾与下一步

1. memo 交付后按第 7 步后果门分流：🔴 停止并升级；🟡 修订后复审； 🟢 走 G5 显式确认 + 律师 brief。
2. 章程修订须履行决议程序的 → 接续 board-resolution；出资期限 调整、减资需求的 → 接续 capital-contribution；与股东协议冲突的 → 接续 shareholder-agreement-review。
3. 全部引用过 citation-audit；修订后的章程版本与登记版本留档。
4. 审查中发现画像缺口（公司类型、本方角色、行业规则），提示经 customize 补齐。
5. 新公司法配套规则（登记管理、过渡期安排）更新时，提示对存量章程 复核——本插件结论的时效以 reviewer note 的核查日期为准。