决议合规审查（股东会 / 董事会）

目的

把一份决议从「看内容对不对」扩展为「程序 + 内容 + 效力后果」的完整 核查：从召集程序走到签字存档，逐环核对，最后按不成立 / 可撤销 / 无效 的三分框架评估瑕疵后果，给出补正建议。

本技能的核心纪律有三条：

1. 程序先于内容：内容合法的决议，程序瑕疵照样可能被撤销或不成立； 审查顺序不可颠倒，也不可因「结果大家都同意」跳过程序核查；
2. 瑕疵后果三分：不成立、可撤销、无效的法律构成与救济路径不同， 不得混写「决议有问题」一笔带过 CITE:__；
3. 补救不包装：可补正的瑕疵给补正路径；但倒签日期、伪造签名、 虚构出席的「补救包装」命中场景 A8.1 blocks 第 3 项，立即停止—— 本技能只修复诚实瑕疵，不制造虚假外观。

本技能遵守 legal-core Shared guardrails（G1–G12）与docs/scenes/corporate-cn.md； 冲突时以 legal-core 为准。决议瑕疵三分（无效/可撤销/不成立）的具体 条号、通知期限与表决比例的数字，正文出现处标 模型知识—待核实，引用前 经 statute-verify 核验，对外产物中的正式引用一律 CITE:__ 占位后 核验（G10）。

前置检查

1. 已按docs/scenes/corporate-cn.md B1/B2 完成：画像检查（B9 关键项无 填空）、路由 确认（用户已认可走决议审查路径）。
2. 场景类型已确认：会前审查（决议草案尚未通过）还是会后复查 （决议已作出）——会后复查额外核查存档与签署实况。
3. 已调取：现行章程（决议规则以章程与法律双层为准）、会议通知记录、 签到与表决记录、决议文本；缺哪份在 reviewer note「已读」行如实 写明。
4. 用户角色已识别，决定 G4 标头档位与 G5 后果门口径。

操作规程

第 1 步：决议事项定性

• 识别决议机关（股东会/董事会/监事会）与决议事项；
• 按事项分类：普通决议事项还是特别决议事项——修改章程、增加 或减少注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式等属特别决议事项 CITE:__；章程另有更高比例要求的从章程；
• 事项是否属于该机关的法定/章程职权范围：越权决议单独列项；
• 涉关联交易的，核对关联股东/董事回避表决要求 模型知识—待核实， 引用前经 statute-verify 核验。

第 2 步：召集程序核查

• 召集权人：由谁召集（董事会/董事长/监事会/符合条件股东自行 召集），顺位是否合法 CITE:__；
• 通知期限：股东会会议通知距召开日的天数是否符合法律与章程 （章程可另有规定或全体股东另有约定）模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验；董事会通知方式与期限按章程核对；
• 通知方式与内容：送达对象是否全体、方式是否可证明送达（书面/ 邮件/章程约定方式）、是否载明会议议题——未列入通知的临时议题 表决，程序风险标 需复核；
• 未通知个别股东：单独列项，法律风险轴不低于 🟠——未被通知 股东的撤销权有特殊保护规则 模型知识—待核实。

第 3 步：出席与法定人数核查

• 出席股东所持表决权、出席董事人数是否达到法律与章程要求；
• 委托出席的授权手续（授权委托书、权限范围）；
• 通讯表决、书面决议（传签）是否符合章程允许的表决方式 模型知识—待核实；
• 出席人数或表决权数未达法定/章程要求而作出决议的，可能构成 决议不成立 CITE:__，法律风险轴 🔴。

第 4 步：表决比例核查

• 逐项决议核对同意表决权数是否达到所需比例：
  • 普通决议事项：按法律与章程要求的比例 CITE:__；
  • 特别决议事项：按法定特别比例 CITE:__；
  • 章程约定更高比例的，从章程核对；
• 关联回避后的基数计算是否正确（回避情形下分母是否相应扣减） 模型知识—待核实；
• 同意数不足法定/章程比例的，可能构成决议不成立 CITE:__， 法律风险轴 🔴。

第 5 步：签字与存档核查（会后复查场景）

• 决议文本签署情况：主持人、出席董事/股东签字或盖章是否符合法律 与章程要求；会议记录的制作与签名 CITE:__；
• 决议与会议记录、通知、表决票的归档完整性；
• 发现倒签、补签造假、签名伪造迹象的：立即停止，按场景 A8.1 blocks 第 3 项处理——说明命中点与后果，建议转执业律师，不提供 包装方案。

第 6 步：瑕疵后果评估（三分框架）

对发现的每项程序或内容瑕疵，按三分框架归类并说明救济路径 CITE:__：

1. 无效：决议内容违反法律、行政法规——自始无效，任何利害关系 人可主张；
2. 可撤销：召集程序、表决方式违反法律/章程，或内容违反章程—— 有除斥期间限制（自决议作出之日起的法定期限内起诉；未被通知 股东的起算规则不同）模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验；期间经过后撤销权消灭；
3. 不成立：未召开会议、未表决、出席数或同意数不足等根本程序 缺失 CITE:__。

每项瑕疵给：归类 + 构成理由 + 救济/补正路径 + 时间敏感性（除斥 期间的紧迫性单独标红提示）。

第 7 步：补正建议（仅限诚实瑕疵）

• 可补正情形（A8.1 work-but-ships）：通知方式瑕疵但实质到会的、 签署遗漏的、存档不全的——给补正路径（重新履行程序、补充签署、 补建档案、必要时重新作出决议）；
• 对效力风险高的决议，建议按法定程序重新召开会议作出新决议， 而不是修补旧文本；
• 补正建议带建议时限；涉除斥期间的，时限从紧并标注计算起点 需复核。

第 8 步：输出审查表与后果门（对应 G5）

• 结论含 🔴（不成立/无效风险、blocks 命中）：首页明示「本决议 不作为行动依据」，按 G5 生成「带给律师的一页 brief」，非律师 用户到此停止；决议效力争议可能进入诉讼的，触发场景 B5 升级。
• 结论 🟢/🟡 且将据决议行动（变更登记、签署文件）：非律师用户走 G5 动作闸门——显式确认知悉后果并获得明确指令，生成律师 brief。
• 按下方模板输出审查表。

输出模板

【保密标头：按 G4 二选一】

# 决议合规审查表：<会议名称与日期>

## Reviewer note
- 来源：<决议文本、通知与表决记录、章程 [用户提供]；法条来源标注>
- 已读：<实际读过的材料范围；缺项如实写明>
- 标记：结论 🔴 不得作为行动依据 / 🟡 需补正或需人判断 / 🟢 可推进；
  单项 = 法律风险轴（🔴🟠🟡🟢）× 商业摩擦轴（阻碍/拖慢/费解/无感）
- 时效：<法律状态核查日期；未核验写"未核验">
- 使用前注意：<去向限制；非律师用户注明"本表不是法律意见">

## 一、决议事项定性
<机关、事项、普通/特别决议分类、职权范围、回避情形>

## 二、程序核查表
| 环节 | 核查项 | 现状 | 结论（🟢/🟡/🔴） | 依据 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集 | 召集权人 | | | [CITE:__] |
| 召集 | 通知期限 | | | [CITE:__] |
| 召集 | 通知方式与内容 | | | |
| 出席 | 法定人数/表决权 | | | [CITE:__] |
| 出席 | 委托与授权 | | | |
| 表决 | 普通决议比例 | | | [CITE:__] |
| 表决 | 特别决议比例 | | | [CITE:__] |
| 表决 | 回避与基数 | | | |
| 存档 | 签字与会议记录 | | | [CITE:__] |

## 三、瑕疵后果评估（三分框架）
| # | 瑕疵 | 归类（无效/可撤销/不成立） | 构成理由 | 救济路径 | 时间敏感性 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

## 四、补正建议
| # | 对应瑕疵 | 补正路径 | 建议时限 |
| --- | --- | --- | --- |

## [需复核] 清单
<全文内联 [需复核] 项汇总（G8）>

## 下一步
<按第 8 步后果门展开>

本技能不做什么

• 不提供倒签、补签造假、虚构出席的任何方案——命中 blocks，拒绝并 明示后果。
• 不代拟决议文本与会议文件——需要起草的一律「建议转法务/律师起草」。
• 不混写瑕疵后果：无效、可撤销、不成立分别评估，依据分别标注。
• 不凭记忆写期限与比例：通知期限、表决比例、除斥期间一律核验后 引用，未核验保持 CITE:__ 占位。
• 不替代工商变更登记程序判断：决议有效不等于登记完成，登记要求 以登记机关为准，标 需复核。
• 不处理 🔴 事项的后续（生成律师 brief 后停止）。
• 不直接手改画像：现场取得的信息经 customize 写回。

收尾与下一步

1. 审查表交付后按第 8 步后果门分流：🔴 停止并升级；🟡 补正后复核； 🟢 走 G5 显式确认 + 律师 brief。
2. 决议事项涉章程修订 → 接续 company-charter-review；涉增减资、 出资催缴 → 接续 capital-contribution；涉股东协议执行（委派 董事等）→ 回查 shareholder-agreement-review 的治理条款。
3. 全部引用过 citation-audit；决议及附件（通知、签到、表决票、 记录）提示按法定要求归档留存。
4. 会前审查通过的，提示按核查表逐项留存会议证据——程序合规靠 档案证明，不靠记忆。
5. 除斥期间临近的瑕疵决议，时间敏感性单独提示用户与律师，避免 权利期间经过。